스타트업을 시작할 때, 함께 큰 꿈을 꾸며 출발한 동료들과의 관계는 창업 과정에서 매우 중요한 자산입니다. 하지만, 모든 여정이 그렇듯 항상 순탄하기만 할 수는 없습니다. 때로는 창업팀의 누군가가 뜻하지 않게 회사를 떠나는 일이 발생하곤 합니다. 이런 상황에서 ‘주식 반환 합의(Reverse Vesting Agreement)’는 스타트업의 안정성과 성장 가능성을 지키는 핵심 도구로 작용합니다.
왜 주식 반환 합의가 중요한가?
1. 지분 구조의 안정성 유지
스타트업의 가장 큰 자산 중 하나는 지분 구조의 명확성과 안정성입니다. 공동 창업자가 회사를 떠날 때 그의 지분이 그대로 남아 있다면, 이는 회사 운영과 투자 유치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
- 투자자의 우려: 외부 투자자는 회사 지분의 상당 부분이 더 이상 회사와 관계없는 사람에게 묶여 있는 상황을 꺼려합니다.
- 지분 재배분 가능성: 주식 반환 합의를 통해 떠나는 창업자의 지분을 회사가 다시 회수하고, 이를 남아있는 창업자, 팀원, 또는 신규 투자자에게 재배분할 수 있습니다.
2. 회사 가치의 보호
회사를 떠나는 창업자가 보유한 지분은 단순한 수치 이상의 의미를 지닙니다. 이는 회사의 가치를 대변하며, 회사의 미래 성장 가능성에 대한 신호로 작용합니다. 주식 반환 합의를 통해 이런 상황에서도 회사 가치를 보호할 수 있어요.
- 회사의 통제권 확보: 퇴사한 창업자의 지분이 외부로 유출되거나, 회사의 이익과 무관한 의도로 사용되는 것을 방지할 수 있습니다.
- 투자자 신뢰 유지: 명확한 지분 관리 체계를 갖춘 회사는 투자자에게 더 큰 신뢰를 줍니다.
3. 명확한 이탈 조건 설정
누군가가 회사를 떠날 때, 감정적이거나 예측 불가능한 상황이 발생하는 경우가 많습니다. 명확한 주식 반환 합의는 이러한 상황을 공정하고 체계적으로 해결하는 데 도움을 줍니다.
- 공정한 기준 마련: 창업자가 떠날 때 남기는 지분이나 보상에 대한 명확한 규정을 설정할 수 있습니다.
- 분쟁 최소화: 미리 정의된 합의를 통해 감정적 대립이나 법적 분쟁을 예방할 수 있습니다.
4. 지적 재산권 및 기타 자산 보호
스타트업의 핵심 가치는 기술, 브랜드, 노하우 등 지적 재산권에 있는 경우가 많습니다. 공동 창업자가 떠날 때 이러한 자산이 외부로 유출될 가능성을 줄이는 것도 주식 반환 합의의 중요한 역할입니다.
- 지적 재산권의 지속적 보호: 떠나는 창업자의 지분과 함께 중요한 자산이 외부로 유출되지 않도록 관리할 수 있습니다.
- 운영 안정성 확보: 핵심 자산의 소유권을 회사에 유지함으로써 회사 운영의 연속성을 보장합니다.
주식 반환 합의를 준비하는 방법
- 창업 초기부터 합의 체결 창업자 간의 계약서에 주식 반환 합의 조건을 포함시켜, 창업 초기에 모든 창업자가 이에 동의하도록 합니다.
- Reverse Vesting(역행 베스팅) 조항 도입 창업자의 지분이 일정 기간 동안 회사에 고용되어야만 완전히 소유권을 갖게 되는 조건을 추가합니다. 예를 들어, 4년의 베스팅 기간과 1년의 절벽(Cliff)을 설정할 수 있습니다.
- 이탈 시 지분 회수 규정 명확화 창업자가 회사를 떠날 경우, 회사가 보유한 지분을 회수하거나 재배분할 수 있는 조건을 명시합니다.
- 법적 전문가와 협력 주식 반환 합의는 법적 구속력을 가져야 하므로, 변호사나 관련 전문가와 협력하여 문서를 준비하는 것이 중요합니다.
결론: 안정적인 성장을 위한 핵심 도구
스타트업의 성공은 단지 좋은 아이디어나 기술력에만 달려 있지 않습니다. 탄탄한 지분 구조와 명확한 경영 체계가 회사의 안정적 성장과 투자 매력을 보장합니다. 주식 반환 합의는 이런 체계를 구축하는 데 중요한 역할을 하며, 창업자가 떠나는 예기치 못한 상황에서도 회사를 보호하고 남아있는 팀원들에게 공정한 환경을 제공합니다.
창업 초기에 이러한 체계를 마련하면, 스타트업은 지속 가능한 성장을 위한 기반을 다지고, 모든 이해관계자의 이익을 균형 있게 보호할 수 있습니다. “성장을 위한 안정성”이야말로 스타트업 성공의 진정한 기반일겁니다.
Written by 뉴패러다임인베스트먼트 박제현 공동대표
